Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Предпринимательское право - Ввод учредителя в ооо пошаговая инструкция 2020

Ввод учредителя в ооо пошаговая инструкция 2020

Ввод учредителя в ооо пошаговая инструкция 2020

Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году

» Автор @garant_ooo На чтение 12 мин. Просмотров 702 Опубликовано 02.10.2020 Обновлено 04.10.2020 У любой организации (ООО) должны быть свои собственники — учредители (участники). Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью.

Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица. Учредителями (участниками) юридического лица могут являться публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), а также иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как и иностранные юридические лица. (Исключения составляют случаи, установленные федеральными законами или международными договорами Российской Федерации).

Условием участия в качестве учредителя (участника) юридического лица является дееспособность. Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не идентичны, поскольку участник ООО может не являться ее учредителем (создателем). Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО.
Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО. Рассмотрим смену собственников юридического лица на примере физического лица — единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами: Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия.

Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей. Но стоит отметить и преимущества.

Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).

Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации.

На практике — сроком до 30 дней). Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом.

При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене.

Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

  1. Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
  2. Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.
  3. Свидетельство о регистрации юридического лица;
  4. Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
  5. Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
  6. Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
  7. Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

  1. Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
  2. Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).
  3. Учредительный договор;

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя.

При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе. В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками.

В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника.

При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения.

При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий. На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены. Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества.

В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли.

Тут Вам поможет статья — Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы: Заявление о принятии нового участника. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей (участников) ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО. Данное решение должно содержать информацию об увеличении уставного капитала, определять доли в уставном капитале после его увеличения, отражать информацию о принятом участнике. Устав ООО в новой редакции или текст изменений к действующему уставу. В новой редакции Устава Вы должны отразить новую сумму уставного капитала общества.
В новой редакции Устава Вы должны отразить новую сумму уставного капитала общества. При подаче документов в регистрирующую налоговую инспекцию в бумажном виде — Устав ООО в новой редакции предоставляется в 2ух экземплярах.

Важно обратить внимание на действующий Устав ООО!

Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам.

Положения такого документа могут предусматривать необходимость в получении согласия на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО. В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи.

Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно.

Действующим уставом ООО могут быть ограничены возможности отчуждения доли.

Например, долю в уставном капитале нельзя продать, если:

  1. в результате совершения сделки не останется ни единого учредителя (участника);
  2. она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
  3. единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель (участник).

Заявление по форме Р13001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса. Форму Р13001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы.

При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированные образы документов, отраженные в шаге 1.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р13001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в (После 25.11.2020 года предоставление формы Р13001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений необходимо приложить к пакету документов, предоставляемому в регистрирующий орган. В данном случае государственная пошлина оплачивается за внесение изменений в учредительные документы ЮЛ — Устав ООО. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей.

Оплатить государственную пошлину можно в любом банке наличными денежными средствами. Помните! С 01.01.2019 года при внесении изменений в Устав ООО по средством электронной цифровой подписи (ЭЦП) .

Кроме того, уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов через МФЦ и нотариуса! На данном шаге, Вам необходимо подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией юридических лиц и изменений в Москве занимается МИФНС №46, которая находится по адресу: г.

Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино). Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов. После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.
После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

В случае предоставления документов в электронном виде (по средством электронной цифровой подписи) расписка о приеме документов поступит на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов Вы получите:

  1. 2-й экземпляр Устава ООО в новой редакции или текст изменений к уставу с отметками регистрирующего органа.
  2. Лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями;

В случае личной подачи документов на совершение регистрационных действий в бумажном виде необходимо с распиской явиться в регистрирующую налоговую инспекцию и получить готовые документы на руки.

В случае предоставления документов через сайт налоговой службы (по средством электронно-цифровой подписи) вышеуказанные документы придут на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

На этом первый этап «Ввод нового участника» — выполнен.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев выход учредителя (участника) ООО подразумевает смену действующего руководителя (директора или генерального директора). На первом этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа.

Тем самым ввод нового участника ООО и назначение его единоличным исполнительным органом можно осуществить через единственное решение действующего учредителя (участника).

В таком случае помимо формы Р13001, нужно будет заполнить форму Р14001 на смену директора.

Форму Р13001 и форму Р14001 должен будет подписать лично новоизбранный руководитель организации в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

После 25.11.2020 года данное действие упростится. Новая утвержденная форма Р13014 объединит в себе форму Р13001 и форму Р14001. Для регистрации изменений потребуется обратиться к нотариусу.

С 11 августа 2020 года . Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества.

Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения.

А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества. Нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия.

Тем самым, за дополнительные услуги нотариуса доплачивать не придется. На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган Вы получите лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями. (Лист записи из ЕГРЮЛ будет направлен нотариусу в форме электронного документа).

Не позднее трех рабочих дней, после получения от регистрирующего органа уведомления о состоявшейся регистрации, нотариус должен уведомить общество о том, что из него вышел участник. Уведомлять он будет по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

На этом второй этап «Выход старого участника» — завершен.

Последующие шаги выполняются по решению нового участника ООО — при необходимости распределения доли, перешедшей к обществу, в пользу действующего участника.

Как видим, дальнейшее решение судьбы доли, перешедшей к ООО после выхода участника, будет лежать уже на самом обществе, точнее, на оставшихся участниках. Одновременно с выходом этого сделать не получится. Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001. Заявление по форме Р14001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.
  2. Решение единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

Форму Р14001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы.

При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированный образ решения единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р14001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в (После 25.11.2020 года предоставление формы Р14001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации). В большинстве случаев вышедший учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества.

На данном этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа.

Данное юридическое действие можно осуществить вместе с распределением доли — одним решением.

В таком случае форму Р14001 будет подписывать новоизбранный единоличный исполнительный орган в присутствии нотариуса.

Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

Финальные действия идентичны шагу №4 и шагу №5 настоящей статьи. Если у Вас возникли какие-либо вопросы по данной статье — оставьте свой комментарий, ответим. Помните! По любому регистрационному действию, связанному с изменением состава учредителей (участников) ООО, а также сменой единоличного исполнительного органа (директора) может быть вынесено решение о приостановлении государственной регистрации сроком до 30 дней и даже отказ в государственной регистрации.

В случае, если Вам нужна квалифицированная помощь — связаться со мной можно через приложение телеграм (Telegram) по поиску Возможно, Вам также будут интересны статьи: @garant_ooo

Образец решения единственного учредителя №1 от 2020 года для создания ООО

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ № 1 Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее — Общество) Город Москва 10 января 2020 г. 10 час. 00 мин. Я, Иванов Иван Иванович, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г.

Москва, ш. Каширское, д. 111, к.

11, кв. 11; ИНН 111111111111, являясь единственным учредителем Стоимость — 6 000 руб. (все включено)

  1. Онлайн подача в налоговую — 1 000 руб.
  1. Наши услуги — 5 000 руб. (включая подготовку всех требуемых документов, открытие расчетного счета, изготовление печати, приказы, коды статистики и т.д.)

Срок регистрации — 5 дней Принял решение: 1.

Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»2. Утвердить:Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «Ромашка».3. Утвердить адрес места нахождения и хранения документов Общества: РФ, 111111, город Москва, улица Исаковского, дом 11, корпус 1, этаж 1 офис 11.

По данному адресу находится исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.4.

Утвердить Устав Общества.5. Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 % уставного капитала Общества. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей.

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей.

100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачен в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.6. Утвердить размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя Общества Иванова Ивана Ивановича:Номинальная стоимость доли: 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.Размер доли в процентах: 100%.7. Назначить Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г.

Москва, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111.8. Заключить с Генеральным директором Общества трудовой договор бессрочно.9.

Утвердить эскиз печати. Ответственным за изготовление печати назначается Генеральный директор Общества.10.

Зарегистрировать Общество в установленном законом порядке. Учредитель Иванов Иван Иванович ___________

Пошаговый алгоритм по выходу единственного учредителя из ООО – как выйти и ввести нового участника в состав

» » » » 02.08.2019 Порядок, согласно которому учредитель может легально покинуть состав участников общества с ограниченной ответственностью, четко предусматривается законом об ООО (регистрационный номер – 14-ФЗ).

Надо отметить, что долевые участники нередко – как поодиночке, так и определенными группами. Процедура выбытия регламентируется законодательством и всегда осуществляется с учетом требований устава юрлица. Неоднозначная ситуация возникает, если в ООО имеется только один дольщик. Важно уточнить, допускается ли выбытие единственного учредителя из хозяйственного общества, а также разобраться, какими способами этот вопрос решается.

Важно уточнить, допускается ли выбытие единственного учредителя из хозяйственного общества, а также разобраться, какими способами этот вопрос решается.

Единственному долевому участнику законодательно запрещается выходить из своего хозяйственного общества. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:

  1. перерегистрация хозяйственного общества на иного субъекта путем отчуждения единственным учредителем собственной доли.
  2. ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юрлица, то есть окончательное прекращение его деятельности;

Таким образом, выход долевого участника из ООО, пребывающего в единоличном владении, фактически осуществляется, но не в обычном порядке.

Единственный учредитель, желающий покинуть хозяйственное общество, может официально закрыть его, соблюдая при этом порядок ликвидации юрлица, установленный законодательно.

Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи собственной доли третьему лицу, не снимая ООО с регистрации. Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя. ? Как уже говорилось ранее, ликвидация ООО, предусматривающая окончательное прекращение деятельности юрлица и снятие его с регистрации, может рассматриваться как один из способов выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

Важно понимать, что после этой процедуры компания формально и фактически перестает существовать.

Необходимым условием для реализации такого варианта является неукоснительное соблюдение единоличным собственником юрлица всех требований, предусмотренных на этот случай законодательством. Ликвидация юрлица может осуществляться как , так и в (судебном) порядке.

Конечно, более предпочтительным сценарием является добровольное прекращение деятельности хозяйственного общества, имеющее, как известно, заявительный характер. Добровольная ликвидация ООО подразумевает последовательную реализацию следующих этапов:

  1. подача и необходимого набора документов в налоговую службу.
  2. погашение всех обязательств, урегулирование претензий и задолженностей;

Принудительная ликвидация ООО выполняется через суд, поскольку основанием для реализации этой процедуры часто становится финансовая несостоятельность юрлица, закономерно приводящая к его банкротству.

Как и в случае с добровольной ликвидацией, хозяйственное общество расплачивается по своим долгам, окончательно завершает свою деятельность, снимается с официальной регистрации. Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но при этом желает его покинуть, он может произвести отчуждение собственной доли стороннему субъекту.

Чтобы реализовать данное намерение, единоличный собственник юрлица выбирает один из следующих вариантов:

  • Продажа/дарение единственным учредителем собственной доли стороннему субъекту. Этот вариант проще реализовать, но он обойдется дороже, поскольку оплачивать придется не только услуги нотариуса, но и саму процедуру оформления соответствующей сделки. Помимо этого, платить приходится за нотариальное удостоверение каждой подписи и каждой копии документа. Следует также учесть, что реализация подобных сделок допускается, если передача доли не ограничивается актуальными положениями устава юрлица.
  • Замена единственного учредителя через ввод нового (второго) участника в состав ООО с увеличением размера уставного капитала (УК) и последующим выбытием прежнего (первого) дольщика, уступающего собственную долю новому (второму) участнику. Данный способ пользуется значительной популярностью. Он подразумевает сложную трехэтапную процедуру, хотя и считается наименее затратным.

Любой из вышеперечисленных способов замены единственного учредителя в ООО предусматривает реализацию следующих общих этапов:

  • Подготовка необходимых бумаг хозяйственным обществом.
  • Нотариальное удостоверение определенных документов.
  • Оповещение заинтересованных лиц о произошедших корректировках.
  • Отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) самого юрлица и официальной базе ЕГРЮЛ.

Этот алгоритм нередко используется для выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества. Он подразумевает последовательную реализацию следующих действий, описанных ниже.

Новый (второй) участник законно вводится в состав владельцев ООО решением единственного учредителя, подразумевающим увеличение размера УК за счет вклада входящего участника. Составляются и нотариально удостоверяются необходимые документы. Наряду с оформлением всей документации, входящий участник вносит (оплачивает) собственную долю, что подтверждается соответствующими квитанциями и обуславливает надлежащее увеличение размера УК до заявленной величины.

Пакет бумаг удостоверяется нотариусом и передается в налоговое ведомство для совершения регистрационных действий. На протяжении пяти дней (после передачи документов в ФНС) нужные сведения отражаются в ЕГРЮЛ, а представителям ООО выдаются официальные бумаги с обновленными данными (измененный устав юрлица, лист обновления ЕГРЮЛ). Подобным образом устраняется правовой вакуум, поскольку в хозяйственном обществе имеется теперь не один, а два участника.

Впоследствии это позволит успешно осуществить обычную процедуру выбытия соучредителя из ООО.

Осуществляется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Корректно оформляются и нотариально удостоверяются все необходимые документы, которые впоследствии передаются налоговой службе для совершения регистрационных действий. Надлежащие корректировки вносятся в учредительную документацию юрлица, на протяжении пяти дней они отражаются в ЕГРЮЛ.

Хозяйственному обществу выдается обновленный вариант ЕГРЮЛ-выписки с внесенными изменениями, что является подтверждением выбытия соучредителя из ООО.

Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и прочие партнеры юрлица оповещаются о произведенных корректировках. Чтобы оформить вхождение нового участника в хозяйственное общество (ООО), необходимо составить и подготовить следующие документы:

  1. документ о правах на недвижимость (собственность, аренда) для изменения юридического адреса;
  2. удостоверение личности руководителя;
  3. оплата надлежащей госпошлины;
  4. приказ учредителя о вступлении руководителя в должность;
  5. документ, подтверждающий внесение/оплату заявленной доли новым участником в УК;
  6. вердикт единственного учредителя о принятии нового участника и надлежащем увеличении УК;
  7. решение учредителя о назначении руководителя;
  8. заявление входящего участника о намерении стать одним из соучредителей ООО;
  9. регистрационное свидетельство юрлица (ОГРН);
  10. отредактированный (обновленный) вариант устава;
  11. ЕГРЮЛ-выписка актуального содержания для юрлица (часто запрашивается нотариусом онлайн);
  12. налоговое свидетельство юрлица (ИНН/КПП);
  13. прочие бумаги (по необходимости).
  14. заявление Р13001, являющееся основанием для обновления учредительных данных юрлица в ЕГРЮЛ;

Чтобы оформить выбытие определенного учредителя из хозяйственного общества (ООО), необходимо составить и подготовить следующие бумаги:

  1. заявление определенного соучредителя о предстоящем выбытии из ООО (направляется руководителю юрлица и удостоверяется нотариусом; содержит распоряжение о дальнейшей судьбе доли выходящего участника – передача обществу, передача новому участнику или выплата денежной компенсации выбывающему соучредителю);
  2. решение общества о выбытии конкретного соучредителя (с надлежащим распределением его доли – при необходимости);
  3. решение общества о смене руководителя (если выбывающий участник являлся руководителем юрлица и теперь снимает с себя данные полномочия, что обусловило необходимость назначения нового руководителя);
  4. заявление Р14001, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ надлежащих изменений;
  5. прочие бумаги, набор которых аналогичен пакету документов, формируемому для ситуации вхождения нового участника в состав ООО (в комплекте для выбытия из ООО, однако, присутствуют теперь обновленные варианты устава юрлица и ЕГРЮЛ-выписки).

Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.

Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом. Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.

Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами.

Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику). Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов.

Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.

Ввод нового участника в ООО 2020

По мере развития компании состав её участников может меняться. Если планируете привлечь в Ваш бизнес партнёра либо инвестора, Вам может потребоваться ввести в состав ООО нового участника.

  • Ввод участника путём увеличения уставного капитала
  • Ввод участника через продажу доли в уставном капитале

Ввод участника через продажу доли производится путём заключения договора купли-продажи доли между новым и старым участником. Самым быстрым и простым способом является ввод участника с помощью увеличения уставного капитала.

В этом случае новый участник входит в общество за счет дополнительного вклада. Здесь мы остановимся более подробно и разберём данную процедуру пошагово. Требуется ввод нового участника?

Обращайтесь в «ЕДИНЫЙ ЦЕНТР АУТСОРСИНГА» и мы поможем Вам сделать это быстро и без лишних проблем.

  • Заявление о вводе участника.

Будущий участник в свободной форме составляет заявление.

Если новым участником будет являться юр. лицо заявление пишет его руководитель.

  • Определяемся с размером доли и взноса

Сумма взноса должна быть пропорциональна размеру уставного капитала.

Например, размер уставного капитала 20 000 р., новый участник хочет получить 50 % – значит его взнос должен составлять 10 000 р.

  • Протокол либо решение о принятии нового участника в состав ООО

Если в составе ООО несколько участников, необходимо провести собрание.

Его результатом должен стать протокол о принятии нового участника. Если участник один – необходимо подготовить решение участника о принятии нового участника путём увеличения уставного капитала. В решении либо протоколе должны быть отражена сумма взноса в уставной капитал, а также размер долей каждого из участников после ввода нового участника.

Данный документ оформляется нотариально.

  • Подготовка нового устава

В уставе нужно указать новый размер уставного капитала, с учётом взноса нового участника.

  • Заявление Р13001 на ввод участника

Для того чтобы зарегистрировать потребуется заполнить форму 13001 на ввод нового участника.

Далее руководителю компании необходимо заверить данный документ у нотариуса.

Чтобы не переживать о правильности оформления документов, обращайтесь к специалистам «ЕДИНОГО ЦЕНТРА АУТСОРСИНГА».

Мы имеем большой опыт в оказании данной услуги и готовы помочь Вам.

  • Подтверждение оплаты доли участника

Оплата доли в уставном капитале должна быть подтверждена соответствующим документом. Это может быть квитанция из банка, либо приходно-кассовый ордер, если деньги вносятся напрямую в кассу организации.

  • Заверение документов у нотариуса

Необходимо заверить следующие документы:

  1. Заявление по форме Р13001 на ввод нового участника.
  2. Протокол общего собрания участников либо решение о вводе участника.

При походе к нотариусу с собой необходимо иметь все учредительные документы и паспорта.

  • Оплата гос. пошлины

Размер гос.

пошлины при вводе участника – 800 р.

  • Подача документов в налоговую

В налоговую необходимо подать следующие документы:

  1. Документы, подтверждающие оплату доли
  2. Новая редакция устава – 2 экз.
  3. Протокол общего собрания либо решение о вводе участника
  4. Квитанция об оплате гос.

    пошлины

  5. Заявление по форме Р13001

Подать документы можно одним из удобных способов: лично, через представителя по доверенности, либо с помощью ЭЦП.

Срок регистрации в налоговой составит 5 рабочих дней. По итогу процедуры Вы получите:

  1. Новый устав
  2. Лист записи ЕГРЮЛ
  1. Подадим и получим документы на регистрацию в налоговую инспекцию
  2. Проконсультируем Вас о всех нюансах ввода участника
  3. Подготовим для Вас все необходимые документы от решения/протокола до заявления по форме Р13001.

Остались вопросы?

С нами можно связаться по телефону: 8 (800) 333-22-04 или электронной почте либо оставьте заявку на сайте и мы Вам перезвоним.

С 11 августа 2020 года изменена процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью

Дата публикации: 12.08.2020 12:13 В Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) внесены изменения, направленные на уточнение процедуры внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о выходе участника из общества и правил определения момента перехода его доли к обществу*.

Согласно поправкам, доля считается перешедшей к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

А если общество является кредитной организацией – с даты получения обществом заявления о выходе участника из общества (т.е. для них сохранится действующее правило). Корреспондирующие изменения внесены в пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса.Подача в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) осуществляется нотариусом, удостоверившим заявление участника о выходе из общества, в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения.

А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества.

Положения, приведенные в настоящем абзаце и ниже, не будут распространяться на случаи выхода участника из общества, являющегося кредитной организацией.Все перечисленные действия (нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов) будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия.Кроме того, статья 26 Закона об ООО дополнена положениями, согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что:- право на выход из общества имеют отдельные его участники, прямо поименованные в уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера);- право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств;- право на выход из общества предоставляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

При этом возможность реализации такого права может быть обусловлена наличием вышеназванных условий.Изменения вступили в силу 11 августа 2020 года в связи с чем, Управление напоминает, что до вступления изменений в силу в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО было предусмотрено, что доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. А подать необходимые документы в регистрирующий орган при выходе участника из общества должно само общество.

Поделиться:

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  1. на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  2. на основании заявления нового участника;
  3. по другим основаниям (выход или исключение участника).
  4. на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.При смене учредителя в результате происходит переход права собственности на неё.

В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.1.

В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества.

Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта).

Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу.

Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус.

Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию .Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  • наследование доли не запрещено уставом;
  • получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство.

Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие.

Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц.

В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  1. документы о внесении вклада в УК;
  2. заверенные нотариусом заявление по и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  3. устав в новой редакции или изменение к нему.
  4. подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании.

Согласия других участников на выход не требуется.Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет.

То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  1. нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  2. заявление о выходе;
  3. решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена.

В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в .Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности.

Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы.

Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу.

Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна.

Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к (услуга доступна пока только в Москве).

Ввод нового участника в ООО

Содержание

Компания БУХпрофи оказывает услугу по вводу нового участника в состав учредителей ООО.

Вход осуществляется путем увеличения размера уставного капитала за счет дополнительного вклада от нового участника.

Также распределяем доли уставного капитала между ними и при необходимости одновременно с добавлением нового участника в ООО назначаем его генеральным директором.

1) Ввод нового участника с помощью онлайн подачи готового комплекта документов в налоговую инспекцию. При таком варианте подачи комплекта документов происходит существенная экономия на оплате услуг нотариуса и отсутствие госпошлины, таким образом полная стоимость под ключ с учетом оплаты услуг нотариуса составит — 7 500 рублей.

В указанную стоимость входят наши услуги по подготовке полного комплекта документов, заверение у нотариуса решения о вводе нового участника, подключение к электронной отправке, подача документов в налоговую и регистрация изменения. 2) Ввод нового участника по нотариальной доверенности. Стоимость под ключ с учетом расходов на нотариуса и оплату пошлины (если в обществе один учредитель и входит второй) — 11 800 рублей.

  1. 1 700 рублей — Нотариальное заверение формы № Р13001;
  1. 2 600 рублей — Нотариальная доверенность для подачи и получения документов в ФНС без вашего участия + одна копия;
  1. 1700 рублей — Нотариальное свидетельствование подлинности подписи на решении единственного участника при увеличении уставного капитала + нотариальная копия;
  1. 800 рублей — Государственная пошлина;
  1. 5 000 рублей — Наши услуги за ввод (подготовка документов, сопровождение к нотариусу, подача и получение в ФНС, доставка готовых документов курьером).

3) Если в обществе два учредителя и необходимо ввести третьего участника, то полная стоимость при онлайн подаче составит — 16 500 рублей.

Если подаем в налоговую не электронно, а по доверенности, то стоимость составит — 20 600 рублей.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+